Ontbonden vennootschap kan door herroeping herleven

Printvriendelijke versie

Een bv kan worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders (AvA). Soms gebeurt dat te snel, bijvoorbeeld omdat er nog een geldlening aan een relatie openstaat. Een vordering uit geldlening kan alleen worden overgedragen als de vennootschap nog bestaat. Om dat probleem op te lossen kan de AvA tot herroeping van de ontbinding van de bv overgaan.

De schuldenaar zal in dit geval mogelijk proberen om de herroeping voor de rechter aan te vechten. Hij heeft er immers belang bij dat de ontbinding gehandhaafd blijft zodat de geldlening niet hoeft te worden terugbetaald.
Herroeping door een bv van een eerder genomen ontbindingsbesluit is mogelijk als dat in het belang van de bv is en derden daardoor niet in hun belangen worden geschaad. De wet stelt dat een ontbonden rechtspersoon blijft bestaan voor zover dat nodig is om het vermogen van de bv te vereffenen. In de omschreven situatie beschikt de bv nog over vermogen dat niet is vereffend, zodat de bv is blijven bestaan. Daarmee zijn mogelijke schuldenaars niet in hun belangen geschaad, blijkt uit een recente uitspraak van het Hof Arnhem-Leeuwarden.

De wettelijke bescherming van derden heeft alleen betrekking op onkundige derden, die moeten uitgaan van de in het handelsregister opgenomen feiten. Dat die onjuist zijn, kan niet tegen hen gebruikt worden. Een debiteur weet echter dat de ontbonden bv nog baten heeft, namelijk de vordering op de debiteur, en daarmee nog bestaat. Hij of zij wordt daarom niet in zijn of haar belangen geschaad. Bovendien mag van een debiteur worden verwacht dat die contact legt met de ontbonden bv dan wel de vereffenaar om duidelijkheid te scheppen in de verplichtingen aan de bv.

Wilt u meer weten over ontbinding van een vennootschap of over herroeping van de ontbinding? Bel ons voor het maken van een afspraak.

Bron: JOR 2014 afl. 2, nr. 31