Onbevoegde vertegenwoordiging vennootschap risico voor beide partijen

Printvriendelijke versie

Dat een bestuurder van een onderneming namens die onderneming zijn of haar handtekening onder een verklaring of overeenkomst zet, is een vrij gebruikelijke zaak. Dat wordt anders wanneer die bevoegdheid hem niet alleen toekomt maar dat ook handtekeningen van collega-bestuurders nodig zijn. De vraag is dan of de vertegenwoordigde onderneming al dan niet gehouden kan worden tot nakoming van die verklaring of overeenkomst. Op het eerste gezicht lijkt dat misschien niet zo, maar dat gaat niet altijd op.

Een probleem dat in dergelijke situaties meespeelt, is dat de wederpartij in dergelijke situaties veronderstelt en er op vertrouwt dat de betreffende bestuurder bevoegd is om alleen zijn handtekening namens de onderneming te zetten. De wettelijke regeling is dat de onbevoegdheid van een bestuurder niet automatisch hoeft te betekenen dat de vertegenwoordigde onderneming niet aan de onderliggende verklaring of overeenkomst is gebonden. Er kan ook sprake zijn van schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid, die gehonoreerd wordt als de wederpartij op grond van feiten en omstandigheden mag vertrouwen op de waarde van de handtekening.
Het is aan de wederpartij om die feiten en omstandigheden aan te voeren. Niet voldoende is bijvoorbeeld de enkele en niet onderbouwde stelling dat de betreffende vertegenwoordiger hét financiële gezicht van de onderneming is. Evenmin is voldoende dat de onderneming de verklaring of overeenkomst later heeft bekrachtigd.

Er is voor deze situaties ook een EU-richtlijn. De hoofdregel daarvan bepaalt dat er een ruime binding van de vennootschap is, zowel voor handelingen die door het voltallige bestuur als door een individuele bestuurder worden gedaan. Op deze regel worden twee uitzonderingen gemaakt. De vennootschap kan een beroep doen op onbevoegde vertegenwoordiging als in een omstreden geval een algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid geldt en als de beperking bij de Kamer van Koophandel is ingeschreven.
Van de wederpartij mag worden verwacht dat deze de vertegenwoordigingsbevoegdheid controleert, maar deze hoeft niet de statuten en interne besluiten daarop te gaan onderzoeken.

Wilt u meer weten over het regelen van vertegenwoordigingsbevoegdheid? Bel ons voor het maken van een afspraak.

Bron: Opmaat Ondernemingsrecht, RBNNE:2013:6290